제4조 이사회의 기능
① 이사회는 회사의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.
② 이사회는 관련 법령 및 회사 정관이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
제5조 이사회의 구성 및 이사 선임
① 이사회는 효과적이고 원활한 토의 및 의사결정이 가능한 규모로 구성되어야 하며, 이사회 산하 위원회가 운영되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 사외이사는 법적 요건 이상의 수로 두어 이사회의 독립성이 보장될 수 있도록 하여야 한다.
③ 이사회는 경영에 기여할 수 있도록 전문성을 지닌 이사들로 구성되어야 하며, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
④ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 한다.
제6조 사외이사
① 사외이사는 회사와 일정 수준 이상의 계약∙거래 등 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
② 사외이사 후보를 선정함에 있어 전문성, 충실성(Commitment), 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도, 다양성 등의 선정 기준을 고려한다.
③ 사외이사는 필요 시 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하도록 요청할 수 있으며, 회사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공한다.
④ 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임∙직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원할 수 있다.
⑤ 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 한다.
제7조 이사회의 운영
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하며, 정기이사회는 연 6회 개최를 원칙으로 하고 이사회 의장은 시기를 조정할 수 있다.
② 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
③ 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 ‘이사회 규정’ 상에 구체적으로 명문화한다.
④ 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 유지∙보관한다.
⑤ 회사는 개별 이사의 출석률과 주요 공시 대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등 활동 내역을 공개한다.
⑥ 이사는 필요 시 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.
제8조 위원회
① 이사회 산하에 특정 기능과 역할을 수행할 수 있도록 적정수의 인원으로 구성된 위원회를 설치, 운영할 수 있다.
② 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 이를 구체적으로 명문화한다.
③ 각 위원회는 개별 이사의 전문성을 고려하여 구성하며, 각 위원회의 전문성을 활용하여 이사회 의결사항에 대해 사전검토를 실시하고 그 결과를 이사회에 보고한다.
제9조 이사의 의무
① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 시간과 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
② 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하고, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다.
③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
제10조 이사의 책임
① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 질 수 있으며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 질 수 있다.
② 이사가 의사결정을 하는 과정에 있어 선관주의 의무와 충실의무를 다하였다면, 그러한 이사의 의사결정은 존중되어야 한다.
③ 회사는 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한다.
제11조 평가 및 보상
① 경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가되며, 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시한다.
② 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행한다.